Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallinnointitavan mukaisesti. Hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvat asiat, jotka ovat laajakantoisia, strategisesti merkittäviä tai epätavallisia ja jotka eivät siten kuulu yhtiön päivittäiseen liiketoimintaan. Hallitus muun muassa valvoo Metsä Boardin toimintaa ja johtamista sekä päättää yhtiön strategiasta, merkittävistä investoinneista, yhtiön organisaatiorakenteesta ja merkittävistä rahoitusta koskevista asioista.
Hallitus valvoo yhtiön toimintojen asianmukaista järjestämistä. Lisäksi se varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta, taloudellinen raportointi sekä riskienhallinta yhtiössä ovat asianmukaisesti järjestetyt.
Metsä Boardin hallituksella on toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys. Sen mukaisesti hallitus muun muassa:
- palkkaa yhtiölle toimitusjohtajan ja erottaa tämän sekä valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti;
- perustaa tarpeellisiksi katsomansa valiokunnat ja valitsee niihin jäsenet ja hyväksyy niiden työjärjestykset;
- käsittelee ja hyväksyy yhtiön pitkän tähtäimen suunnitelman ja strategian;
- hyväksyy vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin;
- valvoo yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon sekä riskien valvonnan ja taloudellisen raportointiprosessin järjestämistä;
- päättää merkittävistä investoinneista, liiketoimintojen ostoista, myynneistä ja lopettamisista;
- päättää huomattavista sijoituksista ja rahoitusjärjestelyistä;
- päättää yhtiön merkittävän kiinteän omaisuuden luovutuksesta ja vakuudeksi antamisesta;
- päättää johdon päätöksentekovaltuuksista ja myöntää yhtiön edustamisoikeuden;
- valvoo, että yhtiön yhtiöjärjestystä noudatetaan;
- kutsuu koolle yhtiökokouksen, ja valvoo, että yhtiökokouksen päätökset pannaan täytäntöön;
- allekirjoittaa ja esittää varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi tilinpäätöksen ja tekee voitonjakoehdotuksen;
- hyväksyy keskeiset liiketoimintaa ohjaavat politiikat, määräykset ja ohjeet sekä sisäpiirisäännöt;
- hyväksyy ja julkistaa tilinpäätöstiedotteen sekä osa- ja puolivuotiskatsaukset;
- julkistaa tai valtuuttaa toimitusjohtajan julkistamaan kaikki sellaiset sisäpiiritiedot, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yhtiön osakkeen arvoon, tai jotka yhtiön on muutoin
julkaistava arvopaperimarkkinalain tai pörssin sääntöjen nojalla.
Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla täältä. Hallitus voi delegoida sen yleistoimivaltaan kuuluvia asioita toimitusjohtajan hoidettavaksi ja vastaavasti ottaa päätettäväkseen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian.
Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa sekä yhtiön hallinnointiperiaatteita ja tekee niihin mahdollisesti tarvittavat muutokset. Hallitus kokoontuu säännöllisesti. Tilikaudella 2022 hallitus piti yhteensä 13 kokousta. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin 97-prosenttisesti (osallistuminen 99 % vuonna 2021 ja 100 % vuonna 2020).
Hallituksen kokoonpano ja riippumattomuus
Hallituksen kokoonpanon ja jäsenmäärän on mahdollistettava hallitukselle kuuluvien tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen kokoonpanossa on otettu huomioon yhtiön kehitysvaihe, toimialan erityisvaatimukset sekä yhtiön toiminnan tarpeet. Molemmat sukupuolet ovat edustettuina hallituksessa. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä aikaa.
Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen tulee valita vähintään viisi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhden vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Peräkkäisten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Tällä hetkellä hallituksessa on yhdeksän varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:
Ilkka Hämälä, s. 1961, puheenjohtaja, diplomi-insinööri
Hannu Anttila, s. 1955, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri
Raija-Leena Hankonen-Nybom, s. 1960, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri
Erja Hyrsky, s. 1979, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri
Mari Kiviniemi, s. 1968, riippumaton jäsen, valtiotieteiden maisteri
Jussi Linnaranta, s. 1972, MMM, agronomi
Jukka Moisio, s. 1961, riippumaton jäsen, KTM, MBA
Mikko Mäkimattila, s. 1971, MMM, agronomi
Juha Vanhainen, s. 1961,riippumaton jäsen, DI.
Enemmistön muodostavat hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja esteettömyyden arvioimiseksi hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa yhtiölle seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen kykyyn toimia vapaana eturistiriidoista. Tilanteissa, joissa hallitus käsittelee liiketoiminta- tai muuta sopimussuhdetta tai yhteyttä Metsäliitto Osuuskuntaan tai yhtiön sisaryhtiöön, hallitus toimii tarvittaessa ilman sen Metsäliitto Osuuskunnasta tai kyseisestä sisaryhtiöstä riippuvaisia jäseniä.
